発起設立と募集設立の違い｜手続の重さと、どちらを選ぶべきかの判断

二つの設立方式

株式会社の会社設立には二つの方式があります。発起設立と募集設立です。違いは、設立時発行株式を誰が引き受けるかにあります。

発起設立は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方式です。資本金はすべて発起人が出し、外部から出資を募りません。

募集設立は、発起人が設立時発行株式の一部を引き受け、残りを引き受ける人を募集する方式です。外部から出資者を集めることになります。

どちらを選ぶかは定款の内容と手続で決まります。定款に「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」旨を書けば発起設立です。

小規模な株式会社の会社設立では、ほぼすべてが発起設立です。募集設立は手続が重く、選ぶ理由が限られます。

法務局が公開している設立登記の記載例も、発起設立を前提にしたものが中心です。自分で会社設立を進める場合、発起設立であれば記載例をそのまま使えます。

また、定款認証の手数料が1万5,000円になる要件のひとつに「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載があること」があります。募集設立ではこの区分を使えません。

以下では、二つの方式の違いを手続・書類・費用の観点から比べます。

出典このセクションの出典：松尾会計事務所｜発起設立と募集設立の違いや選び方の基準（松尾会計事務所／2026年9月16日 確認）

発起設立の手続

株式会社の発起設立の手続は単純です。株式会社の会社設立で、最も工程が少ない方式です。

まず、発起人が定款を作り、公証役場で認証を受けます。定款には、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨を記載します。

次に、発起人が設立時取締役を選任します。定款で直接定めておけば、この手続は不要になります。

そして、発起人が資本金を払い込みます。発起人個人の口座に入金し、通帳をコピーして払込みを証する書面を作ります。

設立時取締役が、出資の履行が完了しているかなどを調査します。問題がなければ、設立登記を申請します。

登記が完了すれば会社が成立し、発起人は株主になります。会社設立の全体で、外部の当事者は公証役場と法務局だけです。

払込みの証明は、代表取締役が作る払込みを証する書面で足ります。金融機関に払込金保管証明書を発行してもらう必要はありません。

調査の結果に問題があれば、設立時取締役はその旨を発起人に通知します。実務では、資本金の払込みが定款の記載と一致しているか、現物出資があればその価額が相当かを確認する場面です。株式会社の会社設立では、この調査も書面として残します。

この点が、募集設立との大きな違いです。保管証明書の取得には手数料と日数がかかるため、発起設立のほうが早く安く済みます。

出典このセクションの出典：法務局｜株式会社設立登記申請書（取締役会を設置しない会社の発起設立）（法務局／2026年9月16日 確認）

募集設立の手続

株式会社の募集設立では、発起設立に加えていくつかの手続が必要になります。株式会社の会社設立で、手続が重くなる方式です。

まず、発起人が定款を作り、認証を受けるところまでは同じです。ただし、募集する株式の数や払込金額を定める必要があります。

次に、株式引受人を募集します。申込みを受け、割当てを決め、引受人に通知します。この一連のやりとりが加わります。

払込みは、金融機関に払込金保管証明書を発行してもらう必要があります。発起設立のように代表者が作る書面では足りません。

保管証明書の発行には手数料がかかり、日数も要します。金融機関によっては取り扱っていないこともあります。

そして、創立総会を開催します。設立時株主が集まり、設立の経過の報告を受け、設立時取締役を選任します。

創立総会の決議には、議決権の過半数の出席と、出席した設立時株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。招集の手続も定められています。

創立総会では、定款の変更や設立の廃止を決議することもできます。集まった設立時株主が設立そのものを止められるということです。株式会社の会社設立で、発起設立にはない不確実性が生まれる部分でもあります。

これらの手続を経て、ようやく登記申請に進みます。会社設立の工程が明らかに増えることが分かります。

出典このセクションの出典：No.1税理士法人｜発起設立と募集設立の違いと共通点（No.1税理士法人／2026年9月16日 確認）

必要な書類の違い

株式会社の設立登記に添付する書類も変わります。株式会社の会社設立で、募集設立を選ぶと書類が増えます。

発起設立で必要なのは、定款、設立時取締役の選任を証する書面、就任承諾書、印鑑証明書、払込みを証する書面、印鑑届書などです。

募集設立では、これに加えて創立総会の議事録が必要になります。設立時取締役の選任も創立総会で行うため、選任を証する書面の代わりになります。

払込みについては、払込金保管証明書を添付します。発起設立の払込みを証する書面とは別の書類です。

株式の申込みや割当てに関する書面も必要になることがあります。誰が何株を引き受けたかを示す資料です。

書類が増えるということは、作成の手間も確認の手間も増えるということです。会社設立を自分で進める場合、負担が大きくなります。

法務局が公開している記載例も、募集設立のものは種類が限られます。自分で進めるなら、発起設立のほうが情報を得やすくなります。

登記すべき事項の内容も、方式によって変わるわけではありません。商号、本店、公告方法、目的、発行可能株式総数、発行済株式の総数、資本金の額、株式の譲渡制限、役員。株式会社の会社設立では、どちらの方式でも同じ項目を記載します。

なお、資本金の額の扱いは同じです。どちらの方式でも、払い込まれた額が資本金として登記されます。

出典このセクションの出典：辻・本郷 税理士法人｜会社設立に必要な全29種の書類まとめ（辻・本郷 税理士法人／2026年9月16日 確認）

費用と期間の違い

株式会社の設立費用と期間にも差が出ます。株式会社の会社設立で、募集設立を選ぶと負担が増えます。

登録免許税は同じです。資本金の額に1000分の7を掛けた額と15万円の高いほうで、方式による違いはありません。

定款認証の手数料は変わることがあります。1万5,000円の軽減区分は「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨の記載があること」が要件なので、募集設立では使えません。

これに払込金保管証明書の発行手数料が加わります。金額は金融機関によりますが、数万円かかることもあります。

期間も延びます。株式の募集と割当て、保管証明書の発行、創立総会の開催。それぞれに日数がかかります。

保管証明書の発行は、金融機関の審査を経ることもあり、数週間かかる場合があります。会社設立の日程が読みにくくなります。

創立総会の招集にも手続が必要です。設立時株主に通知を出し、一定の期間を置いて開催することになります。

この差は資本金の額が大きくなっても変わりません。登録免許税は資本金で決まりますが、創立総会や保管証明書の手間は方式で決まります。株式会社の会社設立で募集設立を選ぶなら、増える工程をすべて引き受ける覚悟が要ります。

つまり、募集設立は費用も期間も増える方式です。それに見合う理由がなければ選ぶ必要はありません。

出典このセクションの出典：日本公証人連合会｜会社の定款手数料の改定（日本公証人連合会／2026年9月16日 確認）

なぜ発起設立が選ばれるのか

小規模な株式会社の会社設立で発起設立が選ばれる理由は、手続が軽いことに尽きます。

創立総会が不要で、払込金保管証明書も不要。書類が少なく、期間も短く、費用も抑えられます。

加えて、外部から出資を受けるなら、後から増資すればよいという事情もあります。会社が成立してから新株を発行するほうが、手続としては単純です。

増資では、募集事項を決定し、引受人を募り、払込みを受け、変更登記をします。募集設立と似た流れですが、会社がすでに存在するぶん進めやすくなります。

また、会社設立の時点で外部の出資者を集めるのは、実務上も難しいものです。事業の実績がないため、出資の判断材料が乏しいためです。

まず発起人だけで会社を作り、実績を積んでから出資を受ける。この順序が現実的で、投資家の側も判断しやすくなります。

したがって、募集設立を選ぶ理由はほとんどありません。会社法上の制度として存在していますが、実務での選択肢としては限定的です。

なお、定款に「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」旨を書けば発起設立になります。株式会社の会社設立では、この一文を入れるだけです。

出典このセクションの出典：松尾会計事務所｜発起設立と募集設立の違いや選び方の基準（松尾会計事務所／2026年9月16日 確認）

外部から出資を受けたい場合

外部から出資を受けたい場合は、株式会社の会社設立の後に増資するのが一般的です。募集設立を選ぶ必要はありません。

増資は、新株を発行して払込みを受ける手続です。募集事項を決定し、引受人を募り、払込みを受けて、変更登記をします。

非公開会社では、募集事項の決定は原則として株主総会の特別決議によります。会社設立の時点で株主が自分だけなら、自分の決議だけで進められます。

増資の際は、発行可能株式総数の範囲内でしか新株を発行できません。会社設立の定款で余裕を持たせておくと、定款変更が不要になります。

変更登記には、増加額の0.7％（最低3万円）の登録免許税がかかります。資本金が増えるため、法人住民税の均等割の区分が変わることもあります。

また、資本金が1,000万円を超えると消費税の扱いが変わることがあります。増資の時期は、税の観点も含めて検討してください。

投資家から出資を受ける場合は、株主間契約や投資契約を結ぶのが通例です。会社設立の時点では想定しなくても、増資の段階で必要になります。

増資のときは、1株をいくらで発行するかも決めます。会社設立時と同じ金額にするとは限らず、事業の実績を踏まえた価額になることもあります。株式会社では、この価額の決め方が既存株主の持分の希薄化に関わるため、慎重な検討が必要です。

なお、株式に譲渡制限を付けていれば、出資を受けた後も株式が第三者に流れることを一定程度防げます。会社設立の定款で定めておいてください。

出典このセクションの出典：GVA法人登記｜会社設立時の資本金はいくらにするべき？（GVA TECH／2026年9月16日 確認）

設立方式についてよく聞かれること

家族から出資を受ける場合はどちらですか？

家族を発起人に加えれば発起設立で進められます。募集設立にする必要はありません。株式会社の会社設立では、出資する人を発起人にするのが最も単純です。

発起設立でも複数人で出資できますか？

できます。発起人が複数いて、それぞれが設立時発行株式を引き受ければ発起設立です。全部を発起人が引き受けていれば、人数は問いません。

募集設立を選ぶと登記は変わりますか？

添付書類が変わります。創立総会の議事録や払込金保管証明書が必要になります。登録免許税は同じですが、定款認証の軽減区分は使えません。

後から募集設立に変えられますか？

定款の認証前であれば内容を変えられます。認証後に方式を変えるには、定款変更と再認証が必要になることがあります。株式会社の会社設立では、方式を先に決めてから定款を作ってください。

質問に共通しているのは、外部の出資をどう扱うかという点です。株式会社の会社設立では、出資する人を発起人にすれば発起設立で済みます。募集設立を選ぶ場面は限られています。

出典このセクションの出典：No.1税理士法人｜発起設立と募集設立の違いと共通点（No.1税理士法人／2026年9月16日 確認）

まとめ｜小規模な設立なら発起設立を選ぶ

株式会社の会社設立には発起設立と募集設立の二つの方式があります。違いは、設立時発行株式を誰が引き受けるかです。

小規模な会社設立では、ほぼすべてが発起設立です。法務局の記載例も発起設立を前提にしたものが中心で、自分で進める場合も情報を得やすくなります。

外部から出資を受けたい場合は、会社設立の後に増資するほうが現実的です。会社がすでに存在するぶん手続が進めやすく、投資家も判断しやすくなります。

家族や共同創業者から出資を受ける場合は、その人を発起人に加えれば発起設立で済みます。募集設立にする必要はありません。

定款に「発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける」旨を書けば発起設立になります。株式会社の会社設立では、この一文を入れることで手続が軽くなり、定款認証の手数料も下がる可能性があります。

なお、この記事の内容は2026年9月16日時点の会社法にもとづきます。条文や取扱いは改正されることがあるため、実際の手続の前に法務局・日本公証人連合会の公式ページでご確認ください。

出典このセクションの出典：松尾会計事務所｜発起設立と募集設立の違いや選び方の基準（松尾会計事務所／2026年9月16日 確認）