譲渡制限株式を譲渡するときの手続｜承認請求から株主名簿の書換えまで

手続の全体像

譲渡制限株式を譲渡するときは、四つの段階を順に踏みます。株式会社の会社設立で定款に譲渡制限を定めた以上、避けられない手続です。

第一に、譲渡承認の請求です。譲渡しようとする株主、または取得しようとする人が会社に請求します。

第二に、会社の承認決議です。定款で定めた承認機関が決議します。

第三に、譲渡契約の締結と代金の支払いです。当事者間の取引そのものです。

第四に、株主名簿の書換えです。会社が名簿を書き換えて、新しい株主を記載します。

四つのうち、当事者だけで完結するのは第三の契約だけです。残る三つには会社が関わります。株式会社の会社設立で譲渡制限を選んだ以上、会社を抜きに株式は動かせません。

この順番を飛ばすと、効力に疑義が残ります。特に承認を得ずに譲渡すると、会社に対して効力を主張できません。

登記も不要です。株主は登記事項ではないためです。会社設立のときに登記した資本金の額も、譲渡では変わりません。

なお、資本金の額は譲渡では変わりません。株式が誰の手にあるかが変わるだけで、会社に払い込まれた資本金は動きません。

出典このセクションの出典：GVA法人登記｜株式譲渡制限会社とは？（GVA TECH／2026年9月16日 確認）

第1段階｜譲渡承認の請求

最初にするのは、譲渡承認の請求です。株式会社に対して、譲渡を承認してほしいと申し出ます。

請求できるのは、譲渡しようとする株主か、株式を取得しようとする人です。どちらからでも構いません。

請求書に書くのは、譲渡する株式の種類と数、譲受人の氏名または名称です。会社が誰に渡るのかを判断できる内容にします。

あわせて、承認しない場合に会社または指定買取人による買取りを請求するかどうかも書けます。書いておくと、承認されなかったときの手続が自動的に進みます。

請求は書面で行うのが確実です。口頭でも無効ではありませんが、後から証明できません。

請求先は会社です。代表取締役あてに出すのが通常で、承認機関が株主総会であっても、窓口は会社になります。

株主が自分ひとりの株式会社でも、この請求は必要です。会社設立から一人株主で運営していても、手続を省略できるわけではありません。

請求書の控えは保管してください。承認決議の議事録とセットで、譲渡の経緯を示す資料になります。

請求を受けた会社は、期限を意識して動くことになります。2週間以内に諾否を通知しないと、承認したものとみなされるためです。請求書に日付を入れておくと、起算点がはっきりします。

なお、譲渡する株数は、発行済株式総数に対する比率で見ておくと判断しやすくなります。資本金300万円を1株1万円で300株発行している会社で100株を動かすなら、3分の1が移ることになります。

なお、資本金の額や1株の金額は請求書に書く必要はありません。あくまで株数と相手方が対象です。

出典このセクションの出典：GVA法人登記｜株式譲渡制限会社とは？（GVA TECH／2026年9月16日 確認）

第2段階｜会社の承認決議

請求を受けたら、会社が承認するかどうかを決議します。株式会社の会社設立で定款に定めた承認機関が判断します。

承認機関は、株主総会、取締役会、代表取締役のいずれかです。取締役会を置かない会社では、株主総会または代表取締役が一般的です。

株主総会が承認機関なら、普通決議です。議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決まります。

このとき、譲渡しようとする株主は特別の利害関係を持つ株主にあたり得ます。決議の公正さを保つため、議決権の行使を控える扱いが取られることがあります。

決議したら、議事録を作ります。日付、出席者、議題、決議の内容を記載します。

議事録には押印もしておきます。会社設立のときに作った会社実印を使えば足ります。法律上の義務とまでは言えませんが、後から見たときの信頼性が変わります。

代表取締役が承認機関なら、株主総会を開く必要はありません。承認の意思を書面にして残します。

決議の結果は、請求者に通知します。請求から2週間以内に通知しないと、承認したものとみなされます。

承認するかどうかの判断基準は、法律では決まっていません。会社の判断です。事業に関わる人かどうか、持株比率がどう変わるかといった点が実際の考慮要素になります。

この2週間という期間は見落としやすい点です。株式会社の会社設立で承認機関を株主総会にした場合、招集の手間も含めて日程を組んでください。

出典このセクションの出典：行政書士かんべ法務事務所｜株式会社の機関設計とルール（かんべ法務事務所／2026年9月16日 確認）

第3段階｜譲渡契約と代金の支払い

承認が得られたら、当事者間で譲渡契約を結びます。株式会社の会社設立で株主になった人が、その地位を渡す契約です。

契約書に書くのは、譲渡する株式の種類と数、譲渡価額、支払方法、譲渡日です。

譲渡価額の決め方に決まりはありません。当事者の合意で決めます。ただし極端に低い価額にすると、贈与とみなされて課税される可能性があります。

目安として使われるのが、純資産価額です。資本金と利益剰余金を足した純資産を発行済株式総数で割った額です。

設立から間もない株式会社であれば、純資産はほぼ資本金の額です。資本金300万円で300株なら、1株1万円が目安になります。

利益が積み上がっている会社では、純資産が資本金を大きく上回ります。そのぶん1株の価額も上がります。

なお、譲渡益が出れば譲渡した側に課税されます。取得価額との差額が対象です。会社設立のときに資本金として払い込んだ額が取得価額になるのが基本の考え方です。

税務上の評価が問題になる場合は、税理士に相談してください。特に同族間の譲渡では、価額の妥当性が問われることがあります。

代金の支払方法も明記します。一括か分割か、振込先はどこか。株式会社の会社設立で資本金を払い込んだときと同じく、通帳に記録が残る形にしておくと後から確認できます。

契約書は2通作り、双方が1通ずつ保管します。株主名簿の書換えを請求するときの根拠になります。

出典このセクションの出典：GVA法人登記｜株式譲渡制限会社とは？（GVA TECH／2026年9月16日 確認）

第4段階｜株主名簿の書換え

最後に、株主名簿を書き換えます。株式会社の会社設立で作った名簿を更新する作業です。

書換えを請求するのは、譲渡人と譲受人が共同で行うのが原則です。一方だけでは請求できません。

名簿に記載するのは、株主の氏名または名称、住所、保有株式の種類と数、取得した日です。

書き換えてはじめて、譲受人は会社に対して株主だと主張できるようになります。契約を結んだだけでは足りません。

逆に、書き換えないと会社は従来の株主を株主として扱います。株主総会の招集通知も従来の株主に届きます。

証明書には、会社名、株主の氏名、保有株式の種類と数を記載し、代表取締役が記名押印します。株主名簿そのものを外部に出さずに済むため、実務ではこちらを使う場面が多くなります。

書換えが終わったら、株主名簿記載事項証明書を発行してもらえます。株主であることの証明として、融資の場面などで使います。

株式会社の会社設立の直後から、名簿の管理は代表取締役の仕事です。変動があるたびに更新し、日付を入れて保存してください。

名簿は書面でもデータでも構いません。形式の定めはありません。ただし変更の履歴が追える形にしておくと、会社設立からの持株比率の推移を説明しやすくなります。

なお、名簿の書換えでも資本金の額は変わりません。登記も不要です。株式が誰の手にあるかが変わるだけだからです。

出典このセクションの出典：マネーフォワード｜持株比率とは？議決権比率・出資比率との違い（マネーフォワード／2026年9月16日 確認）

承認しない場合の手続

会社が譲渡を承認しないこともあります。株式会社の会社設立で譲渡制限を付けた目的が、まさにこの場面のためです。

請求者が買取請求をしていた場合、会社は会社自身が買い取るか、買取人を指定するかを選びます。

会社が買い取る場合は、株主総会の特別決議が必要です。議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で決めます。

会社が自社株式を買い取るには、分配可能額という制限があります。資本金は原資にできず、利益剰余金の範囲内に限られます。

設立から間もない株式会社では、分配可能額がほとんどありません。この場合は買取人を指定する方法を取ることになります。

指定買取人は、他の株主や取引先などから選ばれることが多くなります。誰を指定するかは、会社の判断です。株式会社の会社設立で譲渡制限を付けた意味が、ここで実際に働きます。

買取価額は、当事者の協議で決めます。まとまらない場合、裁判所に価額決定の申立てができます。

期間の制限もあります。不承認の通知から一定期間内に買取先を通知しないと、承認したものとみなされます。

なお、買取請求をしていなかった場合は、単に譲渡できないという結果になります。株主は引き続き株主のままです。請求書を書く段階で、買取請求の有無を決めておいてください。

つまり、譲渡制限は「絶対に渡さない」仕組みではありません。相手を会社が選べる仕組みです。株主の出口は確保されています。

出典このセクションの出典：ベリーベスト法律事務所｜持株比率とは？注意すべき持株比率ライン（ベリーベスト法律事務所／2026年9月16日 確認）

手続を省略するとどうなるか

承認を得ずに譲渡した場合、当事者間では有効です。ただし株式会社に対しては効力を主張できません。

会社は従来の株主を株主として扱います。株主名簿の書換えも受けてもらえません。

つまり譲受人は、代金を払ったのに株主として扱われない状態になります。配当も議決権もありません。

書類を残していない場合も似た問題が起きます。譲渡したはずなのに、それを証明できません。

持株比率は、融資の審査、増資の場面、事業承継のときに必ず確認されます。株式会社の会社設立以降の変動を説明できないと、話が止まります。

将来の増資でも同じ問題が起きます。誰がいくら出して資本金がいくらになったか、その結果として持株比率がどうなったか。積み上げの記録がないと、その時点から再構成するしかありません。

特に一人株主の会社では、手続を省略しがちです。相手が自分ひとりなので、形式を踏む意味を感じにくいためです。

それでも請求書、議事録、契約書、名簿の四つは残してください。会社設立のときの定款や払込証明と同じ場所に保管するのが確実です。

会社設立から数年が経つと、当時の事情を覚えている人がいなくなります。資本金を誰がいくら出したか、その後どう動いたか。書類だけが答えを持っている状態になります。

資本金の払込みを証明する書類を会社設立で作ったのと同じで、株式の移動も記録が残ってはじめて意味を持ちます。

出典このセクションの出典：デイライト法律事務所｜株式会社とは？メリット・デメリットと設立の手続き（デイライト法律事務所／2026年9月16日 確認）

譲渡の手続についてよく聞かれること

株主が自分ひとりでも手続は必要ですか？

必要です。株式会社の会社設立から一人株主で運営していても、承認と株主名簿の書換えが要ります。承認請求も承認決議も自分で出すことになりますが、書類は残してください。後で持株比率を証明できなくなります。

譲渡価額はいくらにすればよいですか？

当事者の合意で決められます。目安は純資産価額です。設立から間もない株式会社なら、純資産はほぼ資本金の額なので、資本金を発行済株式総数で割った額が基準になります。極端に低い価額は贈与とみなされる可能性があります。

株券を発行していない場合はどうしますか？

株券不発行が原則なので、株券の引渡しは不要です。株主名簿の書換えだけで足ります。株式会社の会社設立で株券を発行する旨を定款に定めていない限り、株券は存在しません。

譲渡したら登記は必要ですか？

株主が変わるだけなら登記は不要です。株主は登記事項ではありません。ただし譲渡にともなって代表取締役が交代する場合は、役員変更の登記が必要です。

質問に共通するのは、どこまで省略できるかという関心です。結論として、承認と名簿の書換えは省略できません。株式会社の会社設立で譲渡制限を選んだ以上、この二つは必須です。

出典このセクションの出典：弥生｜株式会社とは？仕組みや設立するメリット・デメリット（弥生株式会社／2026年9月16日 確認）

まとめ｜四段階を順に踏み、書類を残す

譲渡制限株式を譲渡するときは、四つの段階を順に踏みます。株式会社の会社設立で定款に譲渡制限を定めた結果として必要になる手続です。

• 承認請求譲渡人または譲受人が、株数と譲受人を示して会社に請求する。
• 承認決議定款で定めた承認機関が決議する。2週間以内に通知しないと承認とみなされる。
• 譲渡契約株数、譲渡価額、支払方法を書面で定める。純資産価額が目安。
• 名簿の書換え譲渡人と譲受人が共同で請求する。これで会社に対して株主だと主張できる。

承認しない場合は、会社または指定買取人が買い取ります。会社が買い取るには分配可能額の制限があり、資本金は原資にできません。

承認を得ずに譲渡すると、会社に対して効力を主張できません。名簿の書換えも受けてもらえず、譲受人は株主として扱われません。

株主が自分ひとりでも手続は必要です。株式会社の会社設立から一人株主で運営していても、書類を残さないと持株比率を証明できなくなります。

請求書、議事録、契約書、名簿。この四つを、会社設立のときの定款や資本金の払込証明と同じ場所に保管してください。

なお、この記事の内容は2026年9月16日時点の会社法にもとづきます。条文や取扱いは改正されることがあるため、実際の手続の前に法務局の公式情報でご確認ください。譲渡価額の税務上の評価で迷う場合は、税理士など、その業務を扱える専門家にご相談ください。

出典このセクションの出典：GVA法人登記｜株式譲渡制限会社とは？（GVA TECH／2026年9月16日 確認）